Brexit – Le opportunita’ per le imprese britanniche di aprire una sede in Italia.

di Angela Marino e Gianluigi Cassandra – Avvocati.

L’accordo UK/UE per superare l’empasse Brexit, ha assicurato scambi commerciali senza dazi e con quote libere tra i due blocchi.

In base all’accordo pero’, alimenti e merci importati nel Regno Unito da paesi terzi e poi spediti nell’UE saranno soggetti a nuove tariffe. L’accordo introduce anche nuovi controlli doganali e pratiche burocratiche da espletarsi alla frontiera.

Per tali motivi le aziende britanniche che esportano nell’Unione Europea sono state incoraggiate dai consulenti commerciali del governo del Regno Unito, a costituire società autonome, oppure filiali, all’interno dell’UE per aggirare costi aggiuntivi, documenti e tasse derivanti dalla Brexit.

In particolare, come ha rilevato l’”Observer” il Dipartimento per il Commercio Internazionale (DIT) ha consigliato alle piccole imprese del Regno Unito che il modo migliore per aggirare i problemi alle frontiere ed i problemi IVA che si sono accumulati dal 1 ° gennaio è registrare nuovi imprese all’interno del mercato unico dell’UE, da cui possono distribuire le loro merci molto più liberamente.

L’Italia, per la sua collocazione geografica e per i costi contenuti e’ una delle mete piu’ ambite dagli imprenditori britannici per aprire le loro succursali nell’Unione Europea e rimanere quindi agganciati al libero mercato.

Diverse sono le soluzioni offerte dall’ ordinamento italiano per sviluppare una rete commerciale:

1)      Apertura di una sede secondaria con rappresentanza stabile;
2)      Apertura di un ufficio di rappresentanza;
3)      Costituzione di una società o un ente dotato di autonomia giuridica.

Sede secondaria.

La definizione di sede secondaria (branch) è contenuta nell’art. 2508 codice civile, rubricato “società estere con sede secondaria nel territorio dello Stato”.

Secondo l’interpretazione costante della giurisprudenza della Corte di Cassazione, la sede secondaria di società estera è costituita da un nucleo organizzato, collegato organicamente con la sede centrale estera ed al quale sia stato preposto un soggetto giuridico investito della rappresentanza stabile in Italia della società stessa.

 La legge prescrive che le società costituite all’estero con sede secondaria in Italia siano soggette, per ciascuna sede, alle disposizioni della legge italiana sulla pubblicità degli atti sociali; devono pubblicare, secondo le medesime disposizioni, i dati identificativi delle persone che le rappresentano stabilmente nel territorio dello Stato, con indicazione dei relativi poteri.

Ufficio di rappresentanza.

L’ufficio di rappresentanza svolge una funzione meramente ausiliaria e preparatoria alla penetrazione dell’azienda sul mercato estero: in esso sono concentrate attività promozionali e pubblicitarie, di raccolta di informazioni, di ricerca scientifica o di mercato, e non anche produttive o commerciali in senso proprio. Lo stesso non soggiace agli obblighi previsti per le sedi secondarie, tuttavia permane l’obbligo di pubblicità al Registro delle Imprese.
La normativa italiana non contiene una definizione espressa di ufficio di rappresentanza: a tal proposito, si rinvia a quanto disposto dal Modello OCSE (consultabile sempre sul sito del Ministero degli Affari Esteri) di Convenzione contro le doppie imposizioni.

In sintesi, l’ufficio di rappresentanza costituisce un centro di costo il cui responsabile non ha alcun potere gestionale o di impegnare la società di fronte ai terzi. Questo significa che l’ufficio di rappresentanza non produce alcun reddito, ed i suoi costi sono interamente deducibili per l’impresa madre.


Costituzione di una società o un ente dotato di autonomia giuridica.

La terza strada percorribile per un soggetto straniero che intenda estendere la propria attività sul mercato italiano consiste nella costituzione di una società di capitali. In tale ipotesi preliminarmente va individuata la forma societaria più adatta alle esigenze di business che si intendano sviluppare. Le alternative sono la S.p.a., il cui capitale minimo, che a seguito del c.d. decreto competitività (D.l. 91/2014), è stato ridotto a € 50.000,00, è rappresentato da azioni e di cui è prevista obbligatoriamente la presenza di un organo di revisione e controllo. La S.a.p.a., analoga alla s.p.a. se non per la compresenza di soci accomandanti ed accomandatari. Infine la  Società a responsabilità limitata (S.r.l.) che rappresenta la forma maggiormente utilizzata, a cui le recenti riforme hanno accordato una serie di agevolazioni per quanto riguarda il capitale sociale (che, a determinate condizioni, può, addirittura, essere di 1 €), l’assetto organizzativo e il sistema di controllo. Si tratta di una forma più snella e meno impegnativa in termini economici ed e’ la tipologia  societaria piu’ somigliante alle Limited del regime di Common Law.

Per approfondire le tematiche trattate in questo articolo non esitate a contattarci, saremo lieti di consigliarvi la forma societaria piu’ adatta al vostro business.


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